SEC起訴Binance，速覽訴訟文件關鍵點

北京時間 6 月 5 日晚，加密交易平台 Binance 控股有限公司（以下簡稱「Binance」）及其 CEO 趙長鵬（以下簡稱「CZ」）因涉嫌違反證券交易規則被美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」或「委員會」）起訴。這是繼 3 月 28 日，Binance 及其 CEO CZ 因涉嫌違反交易和衍生品規則而被美國商品期貨交易委員會 CFTC 起訴後，再一次被美國監管層起訴，並引發加密貨幣市場的劇烈波動。

SEC 對 Binance 控股有限公司、BAM 交易服務公司（以下簡稱「BAM 交易」）、BAM 管理美國控股公司（以下簡稱「BAM 管理」）和 CZ 的指控，稱其違反了聯邦證券法並無視投資者保護。被告被指控非法向美國投資者推銷加密資產證券，並通過未經註冊的在線交易平台在Binance.com和Binance.US上進行多次未經註冊的加密資產證券和其他投資計劃的發行和銷售。被告據稱通過這種方式獲得了數十億美元的利潤，同時將投資者的資產置於重大風險之中。

以下為文件 Summary：

本案件源於被告「Binance 控股公司等」公然無視聯邦證券法以及該法律對投資者和市場做出的保護，在此期間，被告非法挪用投資者資產並賺取了數十億美元，將投資者的資產置於重大風險之內。

被告非法誘使美國投資者通過 Binance.com 和 Binance.US 交易平台上的未註冊交易平台買賣和交易加密資產證券。被告參與了多項未註冊的加密資產證券要約和銷售以及其他投資計劃。被告 BAM Trading 和 BAM Management 欺騙了股權、散戶和機構投資者，聲稱他們對 Binance.US 平台上的操縱性交易進行了監視和控制，而事實上這些監管和控制幾乎不存在。

首先，在 CZ 的領導和控制下，Binance 和 BAM 交易在 Binance 平台上（非法）提供了三個基本的證券市場功能——交易平台、證券商和清算機構，但沒有向 SEC 註冊，被告清楚地意識到美國法律要求對這些功能進行註冊，但選擇了不註冊，這樣他們就可以逃避旨在保護投資者和市場的關鍵監管。

其二，Binance 和 BAM 交易非法從事未經註冊的交易提供和銷售加密資產證券，包括 Binance 自己的加密資產「BNB」和「BUSD」，以及 Binance 名為「BNB Vault」和「Simple Earn」功能，和 Binance.US 平台上提供的所謂「質押」投資計劃。如此一來，他們剝奪了投資者的實質信息，包括影響企業的風險和趨勢，和對這些證券的投資。

其三，BAM 交易和 BAM 管理向投資者謊報了他們所謂的對 Binance.US 平台實施的控制措施，同時從 BAM Management 的私人投資者那裡籌集了約 2 億美元，並獲得了尋求在 Binance.US 平台上交易的投資者（包括散戶和機構投資者）數十億美元的交易量控制權。

從大約 2018 年開始，在 CZ 的控制下，被告決心逃避聯邦證券法的註冊要求，設計並實施了一項多步驟計劃，以秘密規避美國法律。正如 Binance CCO 承認的那樣，「我們永遠不希望 Binance.com 受到監管。」

作為計劃的一部分，以規避美國對 CZ、Binance 和 Binance 網站的監管，CZ 和 Binance 在美國成立了 BAM 管理公司和 BAM 交易公司，並公開聲稱這些實體獨立控制著 Binance.US 平台的運營。然而，在幕後，CZ 和 Binance 密切參與指導 BAM 交易公司在美國的業務運營，並提供和維護 Binance.US 平台的加密資產服務。 BAM 交易公司的員工稱 CZ 和 Binance 對 BAM 交易公司的運營控制為「枷鎖」，這經常阻礙了 BAM 交易公司員工對於運營 Binance.US 平台的理解和自由開展業務，以至於到了 2020 年 11 月，當時的 BAM 交易公司首席執行官告訴 Binance 的首席財務官，她的「整個團隊感覺自己像是被愚弄成了傀儡」。

作為 CZ 和 Binance 保護自身免受美國監管的計劃的第二部分，他們一直向公眾聲稱 Binance 網站不為美國人提供服務，同時卻秘密努力確保最有價值的美國客戶繼續在該平台交易。當 Binance.US 平台在 2019 年推出時，Binance 宣布正在實施控制措施，以阻止美國客戶在 Binance 網站上交易。然而事實上，Binance 卻做了相反的事情。 CZ 指示 Binance 協助某些高淨值的美國客戶規避這些控制，且都是秘密進行的，因為正如 CZ 本人所承認的，Binance 不想為這些行為「承擔責任」。正如 Binance 的首席合規官所解釋的那樣，我們「表面上不能被視為擁有美國用戶，但實際上，我們應該通過其他創造性的手段吸引他們。」事實上，CZ 的所述「目標」是「減少我們自己的損失，同時讓美國監管機構不給我們添麻煩」。

被告故意規避美國監管的努力，同時為美國客戶提供與證券相關的服務，將數十億美元的美國投資者資金置於 Binance 和 CZ 的掌控之下，面臨風險。缺乏監管監督，被告可以自由地轉移投資者的加密貨幣和法定貨幣資產，有時以合規註冊的經紀人、交易商、交易所和結算機構無法進行的混合和轉移方式進行操作。例如，通過 CZ 和 Binance 擁有和控制的賬戶，來自 Binance 兩個平台的數十億美元客戶資金被混合存放在一個由 CZ 控制的實體（名為 Merit Peak Limited）的賬戶中，這些資金隨後與第三方交易，明顯與加密資產的購買和出售有關。

此外，被告明白對於加密資產投資者來說，在加密交易平台上實施交易監測和控制的重要性。 CZ 本人在 2019 年表示：「信譽是任何交易所最重要的資產！如果一個交易所偽造其交易量，你會相信他們保管你的資金嗎？」

被告 BAM 交易公司和 BAM 管理公司宣傳聲稱在 Binance.US 平台上已經實施了防止操縱交易的監測和控制。

但被告沒有在 Binance.US 平台上實施 BAM 交易公司和 BAM 管理公司向投資者宣傳的交易監測或操縱交易控制。因此，被告未能滿足註冊交易所的基本要求——制定旨在防止欺詐和操縱行為的規則並具備履行這一目的的能力。所謂的控制幾乎不存在，而實際存在的控制也未監測或防範「洗錢交易」或內部交易，而這些情況正發生在 Binance.US 平台上。值得注意的是，至少從 2019 年 9 月至 2022 年 6 月，由 CZ 擁有和控制的交易公司 Sigma Chain AG（「Sigma Chain」）進行了人為操縱交易，人為提高了 Binance.US 平台上加密資產證券的交易量。

國會制定了 1933 年的《證券法》和 1934 年的《證券交易法》，部分目的是通過註冊以及隨之而來的披露、記錄保管、檢查和利益衝突緩解要求，對證券的發售和銷售以及全國性證券市場進行監管。 Binance 和 BAM 交易公司——兩者都受 CZ 的控制——已經從事並繼續從事未經註冊的加密資產證券的發售和銷售，在 Binance 平台上進行未經註冊的加密資產證券交易，將核心證券市場功能結合起來，故意規避註冊，並在明顯存在利益衝突的情況下進行運營。通過這樣做，它們規避了國會和 SEC 幾十年來為保護我們的資本市場和投資者而製定的披露和其他要求，一再違反美國法律規定。

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