原文標題：《詳解新加坡加密新規: 為何如此嚴厲？誰將被驅趕？會否引發大撤退？ 》

原文來源：吳說區塊鏈

編者語：本文僅為一般資訊參考之用，不構成任何形式的法律意見、投資建議或其他專業建議。使用者在依據本資料採取任何行動前，應自行或委託具有執業資格的律師進行獨立審查與確認。

一、引言

2025 年 6 月 30 日，新加坡金管局（MAS）正式實施數位代幣服務供應商（DTSP）新規，標誌著這項自 2022 年提出、醞釀中三年的加密資產系統。這次新規的執行，引起了社區從業者的一定恐慌，該舉措不僅影響在新加坡本地運營的 Web3 項目，更被視為可能重塑整個亞洲加密行業格局的關鍵事件。大量非持牌機構可能都會被趕出新加坡，少量持牌機構如 Coinbase OKX HashKey 等將獲得更多紅利。香港杜拜東京吉隆坡曼谷等將承接這些撤退的人潮。

二、政策背景：「三年準備期」未引起足夠重視

新加坡對加密產業的監管變化並非一夜之間發生，而是經過了數年籌劃。雖然新規被外界普遍視為「斷崖式監管」，但實際上 MAS 自 2020 年起就通過了《支付服務法》將數位支付代幣（DPT，即加密貨幣）納入監管，需要本地提供加密兌換等服務的企業申請牌照。此後，新加坡金管局（MAS）意識到仍存在監管套利空間：一些加密企業在新加坡設立據點卻只服務海外客戶，以逃避本地牌照要求。為堵上此漏洞並符合金融行動特別工作組（FATF）的標準，新加坡於 2022 年 4 月通過了《金融服務與市場法》（FSMA），其中第 9 部分專門引入了數位代幣服務提供者即（DTSP）的牌照制度。在法律通過後，MAS 並未立刻嚴格執行，而是預留了充分緩衝時間，計劃於 2025 年才正式實施這項新規。 MAS 早在指引中明確指出不會提供過渡期。

換言之，從法律制定到生效，新加坡給予了業界將近 3 年的調整期。因此，近期 MAS 宣布的新規並非「斷崖式」突襲，而是多年前就定下的監管路徑。然而，由於 MAS 在 2025 年 5 月 30 日發布最終監管回應文件時再次強調 6 月 30 日硬性截止、沒有任何緩衝期，還是令亞洲加密圈感到震動。一些從業人員先前寄望監管委員會網開一面，但事實證明 MAS 執行態度十分堅決，只是將過去幾年視為業者自行調整的窗口期。總的來說，新加坡 DTSP 牌照制度經過長期醞釀、公開諮詢（例如 2024 年下旬的諮詢報告）才落地，並非「一刀切」的突然轉向。並於 2022 年發布正式法案，多輪徵求意見後，最終確定於 2025 年正式實施。

然而，由於中文社群對政策動態關注不足，導致多數從業者直到實施前夕才感受到監管壓力，產生恐慌性解讀與「Web3 大撤退」輿論。

三、核心條款解讀

1. DTSP 定義

DTSP 全稱為數位代幣服務供應商，依照 FSM 步驟 137 條的定義以及文件 3.包括兩類主體：

1）在新加坡擁有「經營場所」從事業務的個人或企業；

2）無論實際營運地在新加坡或海外，只要是針對新加坡境外客戶提供數位代幣服務服務業務的新加坡註冊公司。

2. 適用範圍「In or From Singapore」

根據以上定義，即無論是個人或企業，只要在新加坡從事數字代幣監管機構，但屬於新加坡服務值得注意的是，這裡的客戶來源已不再重要：不論服務對像是本地人還是海外客戶，只要營運主體與新加坡有關聯，就必須持牌，否則就是違法經營。例如：

· 核心開發 / 營運團隊位於新加坡；

· 伺服器或託管系統設在新加坡；

· 行銷活動明確地針對新加坡客戶；

· 接收來自新加坡使用者的資金或資金或資金就需要申請

3.「營業場所」的廣泛定義「Place of business」

MAS 對「營業場所」（Place of business）的定義非常寬鬆，幾乎等同於任何開展業務的地點。官方明確指出，「營業場所」可以是用於開展業務的任何地點，甚至包括路邊攤這樣臨時或移動的場所。只要人在新加坡境內，無論是在公司辦公室、共享工位，或是自己家中的沙發上，只要你從事與數位代幣相關的業務（且無牌照），都被視作在新加坡設有營業場所並違法經營。這一闡釋打消了某些人的僥倖心理 — —過去不少從業者認為在家遠程為海外專案工作不算“營業場所”，但 MAS 顯然不認可這種逃避方式。

不過，MAS 也提供了一點彈性空間：如果該人員是海外公司正式員工，居家遠端為公司工作，那麼責任主要歸於雇主，公司需持牌，個人無需單獨申請。此規定的關鍵在於「僱員」身分如何界定：創業團隊的創辦人算不算僱員？持股的顧問呢？這些灰色地帶目前尚不清晰，可能需要 MAS 今後透過 FAQ 等進一步解釋。無論如何，監管意圖很明顯 — —杜絕打著「人在新加坡、服務海外」旗號的遊走行為，即使是在家辦公，也不能成為逃避監管的藉口。

4. 數位代幣服務的涵蓋範圍（Covered Digital Token Services）

簡單來說只要是跟「交易」相關的的範圍都不行，SP 程式碼規則依據 FSMA 附表列明，相關活動多達十類，主要包括：

1）代幣發行或安排發行數位代幣（Issuance or Arranging Issuance）

任何涉及為他人創建或發行代幣，包括歐代幣、Ep>

任何涉及為他人創建或發行代幣。任何涉及提供或出售數位代幣的服務都在監管之列。這不僅指專案方直接面向公眾發行代幣（類似 ICO），也包括誘導或促使他人購買 / 出售代幣的行為。簡單來說，無論是發行人或中介，只要在推廣代幣、募集資金，就需要執照。

2）數位代幣託管服務（Custody Services）

持有或控制客戶的數位代幣，包括冷錢包和熱錢包服務。無論是提供託管保管庫、託管錢包，或是代客戶執行代幣相關指令（例如協助客戶操作其代幣帳戶、執行交易），只要服務提供者對代幣或其控制工具有控制權，都屬於受監管的活動。這意味著向客戶提供安全存取其資產的介面或系統也在監管之列。

3）經紀、撮合與交易安排服務（Brokerage / Matching / Exchange Services）

4）營運中心化或去中心化的訂單簿、交易撮合服務（包括 OTC、DEX Aggator）。

這涵蓋了買賣、兌換數位代幣的平台，以及為他人撮合代幣交易的經紀服務，例如如提供交易平台介面（UI/UX）協助買賣雙方達成交易等。

4）轉移或支付服務（Transfer Services）

協助客戶從一個錢包或帳戶轉移代幣到另一個的任何服務（即作為中介參與交易或跨鏈橋轉賬也需要拍照）。包括支付網關、橋接協定、錢包提供的「代客轉帳」功能。

5）驗證與治理服務（Validation / Governance Participation）

代表客戶參與節點驗證（例如以客戶名義 staking）、執行 validator 節點投票、或參與鏈上治理節點投票。或涉及從 staking 或治理中收取收益或報酬的行為。

6）支援託管的技術服務（Technology Enabling Custody）

提供託管服務所需的基礎設施或技術支援（如 MPC 錢包服務商、託管金鑰、託管 API 開發人員）。儘管不直接控制資產，但技術在資產控制過程中發揮關鍵作用也算在內。

上述範圍顯示，DTSP 牌照幾乎涵蓋了數位代幣生命週期中的所有服務，從發行、交易、轉賬，到託管、運營，均不可逃避監管。

四、有哪些業務不需要執照？

1. 純技術諮詢（Pure Advisory / Consultancy）

例如：專案設計、代幣經濟模型諮詢、法律結構建議、產品設計指導等，只要你不參與實際託管資產、代為發行或執行交易，就不會被視為 DTSP。

2. 行銷推廣（Marketing / Publicity Services）

包含社群管理、廣告投放、品牌設計等，即使你幫助一個 Web3 專案在新加坡做市場推廣，只要你不涉及資產流通、交易撮合或代幣管理，一般情況分發或轉移，則可能觸發監管義務。

五、嚴厲程度分析：MAS 為何從寬轉嚴

Web3 並未法外之地，與交易 / 資金往來的業務在任何地方都要受到監管，唯一的區別是新加坡的政策上更有“前瞻性”一些，新規之嚴厲在於毫不准入的標準。這背後既有外在事件刺激，也反映了 MAS 一貫的監理哲學：

1.新加坡「一切皆須執照」的法治文化

新加坡對任何商業行為都實行細密許可管理：流動小販須完成定期培訓並取得攤販執照；甚至咖啡店若要播放背景音樂亦需申請公播許可；開設酒店若還想經營游泳池，以後也要去獲得額外的許可。新加坡的「加密友好」不是對行業毫無監管，因此，加密行業同理 — —同樣要「先考證、後上崗、定期復審」，本質是「註冊制」而非「放任式」友好。在新加坡不管做什麼，都需要被監管。

2. 投資者與資金安全是「國策級」底色

新加坡政府是大家長式的政府，對於公民的福利，尤其是資金管理都非常講究，例如，新加坡政府為了防止退休人士在晚年沒有錢，甚至會積95 歲同時 MAS 非常強調對投資者的權益保護，即 MAS 在加密牌照中強調 AML/KYC、資本金與保險要求，確保一旦出事可追責且有賠付。能夠及時找到責任人，並且還有對應的抵押金和保險

3.（Fujianese organized crime）“福建幫”30 億新元洗錢案觸發監管紅線

MAS 此次防緊，MAS考慮出於財務原因的原因。數位代幣服務往往透過網路跨國開展，具有匿名性強、資金流動快的特點，更易被不法分子利用洗錢或資助恐怖活動，新加坡近年來親身經歷了一些教訓，其中影響最大的莫過於 2023 年曝光的「福建幫」跨境洗錢案。該案涉及 10 名來自中國福建等地的外籍人士，透過在新加坡開立公司和銀行帳戶大肆洗錢，涉案金額高達 30 億新元，堪稱新加坡史上規模最大洗錢案，該事件的惡劣性質甚至對本次新加坡大選產生了一些輿情影響。

MAS 不害怕欺詐平台對新加坡商譽的破壞，新加坡政府針對該類事件具有豐富的應對經驗和處理手段，通過新加坡的 IAL list（https://mas.gov.sg/investor-alert-list），可以注意到新加坡政府真正害怕的是不法資金的流入或流出的外交資金的流入或流出的外交地位以及其在亞洲區蓄水區。

4. 執照「嚴進嚴管」源自於審核實務的「祛魅」

MAS 的強硬也體現在嚴苛的准入標準上。根據指南，MAS 表示「僅會在極少數情況下」考慮發放 DTSP 牌照，並給出了近乎苛刻的審批條件：

1）申請人必須證明其商業模式存在經濟合理性，有充足理由在新加坡運營卻不服務本地市場（換言之，得讓 MAS 生意信服為何只做海外信服）。

2）申請人需讓 MAS 放心其運作方式不會引發監管擔憂，而且已經在其提供服務的所有國外司法管轄區獲得監管許可或接受監管，遵守國際監管標準（例如金融穩定委員會、IOSCO 和 FATF 的標準）。也就是說，公司在每個客戶所在國都要合法合規，這對許多新創項目幾乎是不可能的任務。

3）MAS 也強調申請人的組織架構、合規能力不能令監理不安，例如公司有健全的公司治理、充足的人手和財力履行監理義務。

因此 2021 年開放申請後，高峰期逾 500 家機構衝刺牌照，但多數資質平平, 申請獲批率不到 10%；截至 2024 年底，僅 13 家獲 DPT 主要牌照，商數較少人增自 16 門持有人，加自審牌 MAS 商數，則是更批人監照，商數。

5. Web3未為新加坡帶來「沉澱式」經濟收益

加密行業浩浩蕩蕩擁入新加坡，但是許多項目註冊資本低、租豪華辦公室卻不在本地納稅；資金不留本地銀行而不斷消費推高房價、薪資與擁車證成本，導致社會評價惡化。本地選民不買賬，政府自然無意「吃力不討好」。

六、產業影響評估：誰會受到衝擊，Web3 會否「大撤退」？

1. 受影響群體：

個人從業人員：如獨立開發者、加密專案顧問、做市商、礦工、KOL（自媒體人）、社區營運人員、專案創辦人、商務拓展等。過去，這些個人在新加坡從事 Web3 工作並不需要許可，但新規下可能人人頭上懸了一把劍。例如，獨立開發者為海外區塊鏈專案編寫智慧合約，顧問為代幣發行提供方案，KOL 撰寫代幣分析，這些活動理論上都屬「提供數位代幣服務」。

未持牌機構：如尚未拿到 PSA 牌照的加密交易平台（無論中心化 CEX 還是去中心化 DEX）、DeFi 專案團隊、NFT 交易平台、加密錢包供應商、跨境支付網絡，以及各種區塊鏈新創公司等。這些機構如果在新加坡有人手或公司註冊卻無任何牌照，將首當其沖地面臨業務中斷的風險。尤其是一些過去紮根新加坡、專注海外市場的創業項目，如不符合申請條件，就相當於被判了「死緩」，在新加坡將無法繼續經營。根據新規要求，他們最遲必須在 6 月 30 日前關停相關業務，否則就是違法經營。

2. 豁免群體：

已在 PSA/SFA/FAA 下持牌或被豁免的機構，不需要再申請 FSMA 下的 DTSP 執照，但需要落實 FSMA 的附加義務。

典型範例：託管機構（Custodian）：若已在 PSA 下持牌 / 豁免，即使面對海外客戶，也免於再領 DTSP 牌照。但需額外履行 FSMA 對技術、稽核、AML/CFT 的附加監管義務。

FSMA 附加合規清單：

1）技術風險管理 (TRM)：架構、備份、滲透測試、第三方服務均須符合同業最優實務。

2）年度獨立審計報告：須涵蓋財務 + 系統控制兩大維度，並在規定時限內提交。

3）更高的 AML/CFT 要求：更嚴格要求 KYC、交易監測及可疑通報義務。

4）重大安全事件 1 小時內上報：資料外洩、私鑰失控、連續停機等必須即時通報 MAS。

5）禁止高額現金交易：單筆 ≥ 20,000 新元的現金支付被全面禁用。

新加坡正式實施 DTSP 牌照制度，標誌著監理套利時代的終結進入了一個新階段。在全球監管趨嚴的大勢下，各主要司法管轄區正逐步補齊對加密活動的監管短板，新加坡只是其中較為激進的一例。 「在新加坡設立、向境外提供服務」這一過去常被利用的模式，如今被一刀切地納入監管，無疑向行業傳達出明確信號：未來的 Web3 發展必須建立在合法合規的基礎上，試圖把分散在 PSA/SFA/FAA 下的權限一併整合，消除監管“灰色跑道”，監管重點從“監管”重點從“合持”“合規”重新監管。對穩定幣監管也在同步升級。

1）單一貨幣穩定幣（SCS）：獨立框架實施。

2）其他穩定幣：繼續視作 DPT，仍歸 PSA；若充當衍生性商品底層資產，則可能落入 SFA 監管。

遊離於監管之外的灰色地帶將越來越少。合規經營將成為主流，過去那種利用不同司法管轄差異「鑽空子」的時代正在結束。如果說 2018–2021 年亞洲加密創業家還熱衷於尋找監管窪地，那麼 2025 年之後，能立足的大多是願意擁抱監管、具備合規實力的企業。區域內各主要金融中心也競相推出明確的監管框架，與其說企業在「逃離」某地，不如說在尋找最契合自身業務的監管環境。

七、給業者的兩道自檢題

1. 我是否已在 PSA/SFA 體系內持牌或獲得豁免？

2. 我是否向境外客戶提供任何 DT 服務？

若第 1 題答「是」，無需新牌照，但立刻啟動合規升級。

若第 1 題答「否」，則必須在 6 月 30 日前持牌或關門。

MAS 的管制螺栓只會越旋越緊 — —別等最後一天才行動。已持牌機構要把「合規升級」視為常態化工程；尚未持牌的團隊若無全套合規籌碼，應儘早決定是申請、合併，還是撤離。這次不設過渡期、要求違規者立即停止業務的強硬措施，也是在向市場傳遞訊號：新加坡不做不受控制加密業務的避風港。即使過去幾年曾被視為「加密友善」之地，現在也絕不允許鑽空子。 MAS 此舉顯示新加坡加密監管環境已大幅收緊，許多本地公司要麼花高成本拿牌，要麼就只能重組業務、退出海外市場。寧願承受短期內一些企業流失的代價，也不願讓新加坡的國際聲譽和金融安全受到侵蝕。

八、週邊地區的間接受益

新加坡此舉可能間接利好其他地區，促使亞洲加密版圖出現新的分工與遷移，作為亞洲另一個加密中心，香港近年大力推動虛擬資產合法化和監管框架建設。適逢新加坡收緊之際，香港正積極承接被擠出的加密業務。香港立法會議員、全國政協委員吳傑莊發推表示，新加坡早前發布《數位代幣服務提供商發牌指南》(Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers)，對從事虛擬資產的相關公司、機構、人員有新的政策。香港自 2022 年發表虛擬資產宣言後歡迎產業到港發展，根據非正式統計，上千家 Web3 公司落地香港。歡迎在新加坡從事相關行業的企業將總部和團隊遷移至香港，並願提供政策與落地協助。意圖將香港打造為亞洲領先的加密樞紐。

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