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交易平臺持牌門檻高聳入雲，或有 5 家平臺進入香港證監會監管沙盒

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審視已推行一年有餘的香港證監會對虛擬資產交易所的監管框架，對市場有哪些啓示？

原文標題：《幣圈交易所持牌門檻高聳入雲或有 5 家平臺進入香港證監會監管沙盒》
原文來源： 21 世紀經濟報道

美國與伊朗對峙局勢升級，比特幣價格在短短 5 天內漲幅超過 20%。虛擬資產重新迴歸視野後，重新審視已推行一年有餘的香港證監會對虛擬資產交易所的監管框架，對市場有哪些啓示？

2018 年 11 月 1 日，香港證監會發布針對數字貨幣等虛擬資產投資的新規，提出將虛擬資產交易平臺納入監管沙盒管理再發放牌照，一時之間在港諸多交易平臺摩拳擦掌。

時隔一年有餘，21 世紀經濟報道記者從知情人士處獲悉，截至目前已有不超過 5 家數字資產交易所被納入其中。

「都經歷了嚴格的篩選，包括創辦人的盡調資料都是厚厚一大疊。」上述知情人士稱，「你所知道的那些所謂世界級大平臺，99% 都不能進入名單之內。」

變身持牌機構的門檻

中國香港對數字資產和虛擬貨幣的監管嚴格程度低於嚴令禁止的內地，但較日本、美國和新加坡更嚴格。

2018 年 11 月 1 日，香港證監會發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》（下稱《監管框架》），針對數字貨幣等虛擬資產投資發佈新規。這份《監管框架》爲有能力並願意依循嚴格標準與作業手法的平臺營運者提供一個合規途徑，並將持有牌照與不打算申領牌照的營運者區分。

值得注意的是，《監管框架》提供了一條成爲持牌平臺的路徑：首先在初步階段，香港證監會並不向交易所發放牌照，而是與申請者溝通監管標準（包括反洗錢、反恐怖主義融資等要求）和虛擬資產交易平臺的真實運作情況；其次，將部分交易所納入證監會的監管沙盒，基於這些平臺在沙盒中的表現，嚴謹地判斷其是否適宜受證監會的監管，然後再發放牌照；最後，拿到牌照還需進入沙盒下一階段，平臺需要更頻繁地作出彙報、受到監察和審查，以便它們在證監會的密切監督下，制定嚴格的內控措施；12 個月後纔可申請退出沙盒。

2019 年 11 月 6 日，香港證監會發布《立場書：監管虛擬資產交易平臺》，提及將會開始接受致力於且有能力遵守預期發牌準則和持續操守規定的平臺營運者提交的牌照申請。

值得注意的是，此前有多家中國境內虛擬幣交易所退出內地業務之後，轉戰香港。知名的比如火幣網和 OKcoin，業務量已經進入全球前列，但這並不意味着能順利進入名單之列。正如《監管框架》中所說，「部分全球最大的虛擬資產交易平臺被看來在香港經營，但卻不屬於證監會及任何其他監管機構的監管範圍。」

一家新設立不久、正在申請牌照的交易所 HKbitEX（香港數字資產交易所），其創始人高寒對 21 世紀經濟報道記者表示，香港證監會對謀求牌照的交易所，提出以下幾個條件，包括但不限於這幾條：

首先，這個數字資產交易所主要法律實體註冊地必須在香港，才能讓香港當地居民以及在香港有資產的人士在此交易，受到香港證監會監管。很多公司號稱在香港交易，但其實並不一定具備註冊地在香港、在香港有辦公室的條件，這類問題就剔除了一大批幣圈交易所。

其次，這家公司的總部、決策權必須在香港，如果高管在香港註冊了一個空殼公司，實際上在北京運營，也是不合規的，這也能剔除一批牌照競爭者。

再者，證監會還會考察交易所的股東是否有在傳統金融機構違規的經歷，或者在數字資產行業從業違規的行爲。此外還有技術要求，投資者資產保險的要求，和第三方審計規範的報告。

目前，申請此牌照的公司還不多，香港證監會尚未公開入圍名單。除了上文第一批 5 家以內的說法之外，一位虛擬幣從業者對記者表示，他聽說過有一家香港交易所 HashKey Group 的公司也在申請。

21 世紀經濟報道記者發現，港股 BC 科技集團（00863.HK）在去年 11 月也公告了即將申請這一牌照的消息。

港式監管的尺度

雖然 2019 年下半年，中央讓「區塊鏈」這一議題重新迴歸大衆視野，但對於虛擬幣的態度一向是堅決的。

2019 年 12 月，中國人民銀行研究局局長、中國金融學會祕書長王信在公開演講中指出，民間的數字貨幣很難解決信任的問題，因此無法得到廣泛的使用。如果民間數字貨幣是通過一個算法產生，背後並沒有一箇中央的發行體，誰來維護民間數字貨幣的穩定性，其價值的來源是什麼，這是大有疑問的。

「除此之外，民間貨幣很難滿足促進經濟發展和維護金融穩定的需要。爲了維護經濟發展的需要，貨幣的供應和供給需要有彈性，應該是隨着經濟的發展靈活地進行調節，當出現危機時，一旦民營機構和金融市場的流動性突然枯竭，一定要有中央銀行這樣一個統一的機構向市場提供流動性。在此情況下，如果民間的數字貨幣佔據主要地位的話，民間貨幣很難發揮這樣的作用，因此很難適應現代經濟發展和金融穩定的需要。」王信稱。

最早對數字資產呈現開放立場的是新加坡金管局（MAS），2016 年 6 月推出「監管沙盒」，對 ICO 的發行採取適當監管，需要在金融管理局提前備案及授權。2017 年 8 月 1 日正式表明立場：一是明晰數字貨幣的交換屬性；再就是強調屬於《證券與期貨法》的管理範圍的 ICO 中的數字憑據所構成的產品，ICO 流程需要接受 MAS 的監管。

中國香港開放了數字資產交易所的沙盒監管，與內地相比更加寬鬆，不過相比新加坡更爲嚴格。

在香港，交易所需要具備足夠的財務穩健性來應對盜竊或黑客入侵等風險，要爲平臺裏的 100% 線上虛擬資產（熱錢包）進行投保，95% 線下虛擬資產（冷錢包）投保。而想要 ICO 的代幣需要在最初 12 個月內受到交易限制，防止「割韭菜」。

據 21 世紀經濟報道記者瞭解，對於數字資產交易所的審覈，監管要做高管盡職調查，並且會質詢很多瞭解你的客戶（KYC）、反洗錢（AML）、反恐融資（CTF）方面措施。上文提到的《立場書：監管虛擬資產交易平臺》就涉及到資產託管、KYC 認證、市場操縱、合規監管、會計及審計、專業投資者門檻、反洗錢等詳細的規則。同時還發布了《有關虛擬資產期貨合約的警告》，提示虛擬貨幣資產衍生品交易的風險；並表示，至今爲止沒有任何人獲得證監會有關在香港銷售或買賣虛擬資產期貨合約的許可。

2019 年 10 月，香港證監會又出臺了《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，從虛擬資產基金管理公司的角度，提出了公司資質、風險管理、合規審計、打擊洗錢和反恐的具體要求。

來源鏈接：http://www.21jingji.com/2020/1-9/yMMDEzODBfMTUyNTkyMg.html