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SEC起訴Coinbase違反證券法，速讀起訴書重點

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美國證券交易委員會（SEC）再次開砲，在紐約聯邦法院起訴美國合規加密交易平台 Coinbase, Inc.（Coinbase）及其母公司

原文標題：《 SEC 起訴 Coinbase 違反證券法，速讀起訴書重點（持續補充）》
原文來源：ODAILY 星球日報

SEC 起訴 Coinbase 違反證券法，速讀起訴書重點（持續補充）

在昨天對 Binance 及其 CEO 趙長鵬進行起訴後，美國證券交易委員會（SEC）再次開砲，在紐約聯邦法院起訴美國合規加密交易平台 Coinbase, Inc.（Coinbase）及其母公司

Coinbase Global, Inc.（"CGI"）。消息一出，Coinbase 股價（COIN.O）盤前跌超 12% ，比特幣一度跌至 25350 美元，ETH 跌至 1797 美元。起訴書共 101 頁，Odaily星球日報總結了重點如下：

1. Coinbase 是美國最大的加密資產交易平台，已經為超過 1.08 億客戶提供服務，美國用戶可以通過該平台提供加密資產購買、出售和交易；Coinbase 提供資產包括加密資產證券，賺取了數十億美元的收入，但沒有對投資者進行信息披露和保護，使其面臨巨大風險。

2.根據 1934 年《證券交易法》，傳統的證券市場中的經紀商、交易平台和清算機構的職能是分開的，但 Coinbase 平台合併了三種功能，為美國客戶提供交易、經紀和清算代理服務，並且也未在 SEC 進行註冊，也沒有獲得任何適用的豁免權。多年來，Coinbase 一直藐視監管結構，逃避國會和 SEC 的信息披露要求。

3. 同一時期，Coinbase 還通過另外兩項業務提供未註冊的經紀人服務： Coinbase Prime，將訂單發送到 Coinbase 平台或第三方平台，從而幫助客戶“訪問更廣泛的加密市場，而不僅僅依賴於 Coinbase 交易平台的價格；Coinbase Wallet，通過第三方所謂的“去中心化”交易平台傳遞客戶訂單，以獲取 Coinbase 平台以外的流動資金。3.同一時期，Coinbase 還通過另外兩項業務提供未註冊的經紀人服務。

4.除了通過上述方式促進二級市場交易外，Coinbase 還首次允許發行方通過「Asset Hub」出售加密資產，並將「Asset Hub」描述為“資產發行人可以通過 Coinbase 產品實現資產上市、發行和增長”。 Coinbase 吹噓說，「Asset Hub」讓發行人使用一個單一的應用程序在交易平台、託管和其所有的交易界面上線資產。

5.Coinbase 一直通過提供加密資產獲得交易收入，而忽視這些資產具有證券屬性。並且，從 2016 年開始，Coinbase 就明白加密資產應該受證券法的監管，在其營銷中一直講自己定位成「合規」平台；雖然口頭上表示願意遵守適用的法律，但卻一直讓符合 Howey Test 標準的加密資產用於交易。（注：SEC 通過 Howey Test 認定加密資產的證券屬性。）

6.自 2019 年以來，Coinbase 提供了 Staking 服務，允許投資者通過質押獲得回報，Coinbase 獲得 25-35% 的佣金。 Staking 服務涉及的五個加密幣種既是投資合約，也是一種證券，但 Coinbase 從未就 Staking 項目發行和銷售向 SEC 進行註冊，剝奪了投資者了解該計劃的重要信息，損害了投資者的利益，並違反了 1933 年《證券法》的註冊規定。

因此 CGI 也違反了證券交易法的相關規定。 7.Coinbase 的大部分收入來自通過 Coinbase 平台、Prime 和 Wallet 進行加密交易的費用。 2021 年，Coinbase 交易收入為 68 億美元，總淨收入為 74 億美元；2022 年，總淨收入為 31 億美元，交易收入 22 億美元。需要注意的是，Coinbase 產生的收入和支出都流向了其母公司 CGI，CGI 其實才是 Coinbase 的實際控制人兩家公司擁有相同的董事會，CGI 的大部分高管也在 Coinbase 擔任相同的行政職務，包括 Brian Armstrong，他同時擔任 Coinbase 的首席執行官。事實上，兩個實體並沒有對自己進行區分，與 Coinbase 一樣也違反了證券交易法的相關規定。

8.SEC 尋求最終判決：（a）永久禁止被告違反證券法相關規定的行為；（b）命令被告人交出非法所得，並支付預付利息；（c）對 Coinbase 進行民事罰款，並要求其為投資者的利益給予適當或必要的公平救濟。 （Odaily 注：SEC 對 Binance 裁決中，還禁止其永久從事金融業相關業務。）

9.根據《證券法》第 22 (a)條，紐約南區是最合適的審判地點。 Coinbase 在本區開展業務，包括向位於本區的投資者提供經紀、交易和其他服務，並持有在本區開展加密資產和貨幣傳輸業務活動的許可證。

10.Coinbase 聲稱為超過 1.08 億名客戶提供服務，包括美國客戶，日交易量數十億美元的。在過去的幾年裡，Coinbase 平台呈指數級增長： 2021 年 4 月，Coinbase 提供了大約 55 種代幣交易；2023 年 3 月，增加到 254 種；截至 2022 年 12 月，Coinbase 允許用戶通過錢包交易超過 16, 000 多種加密貨幣資產。

11.Coinbase 每年在營銷和銷售上花費數億美元，以維持和招募新的投資者。根據 CGI 提交的 2022 年 10-K 表格，Coinbase 的“成功取決於我們留住現有客戶和吸引新客戶（包括開發人員）的能力，以增加我們產品、服務和平台的參與度。”Coinbase 網站上充斥著註冊 Coinbase 賬戶的鏈接以及各種營銷活動的廣告，旨在吸引更多投資者到 Coinbase 平台。（Odaily 注：幾乎所有的加密平台都採取了類似的營銷模式。）