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Paradigm：DAO的創建策略和法律包裝指南

老雅痞

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本文總結了DAO所覆蓋的範圍，它爲創始人（和政策制定者）提供了第一個關於法律包裝器的全面概述。

原文標題：《Paradigm：通過法律如何包裝一個 DAO？》

原文來源：老雅痞

本文來自微信公衆號：老雅痞

Web3 的一個重要特點是，基於區塊鏈的技術使個人能夠以新的形式組織起來，使問題的解決過程更具創造性、效率和公共性。DAO 就是一個典型的例子。與 20 世紀依賴於股東所有權分離和經理和董事集中控制的工業公司相比，DAO 爲組織參與提供了一個完全不同的模板：所有權和控制權可以通過智能合約、流動成員資格和透明的交易渠道來合併。

但是，建立 DAO 所涉及的不僅僅是代碼；它還需要熟練的法律工程，使 DAO 能夠在現實世界中運作，並保護建設者和貢獻者。然而，DAO 法律結構的範圍和複雜性可能會讓最好的工程師（和他們的律師）目瞪口呆。因此，在這篇文章中，我們總結了關於 DAO 所覆蓋的範圍，它爲創始人（和政策制定者）提供了第一個關於法律包裝器的全面概述，並將其與理解這些法律元素如何與流行的 DAO 應用程序和相互作用的框架配對。

本文聚焦：

戰略考慮

DAO 的運營範圍

採用的分散治理的程度

會員資格

與美國有關的活動

DAO 的資源

法律包裝物

非公司化的普通合夥

公司

有限責任公司

非營利性選擇

聯合國協會

合作組織

無主基金會

特殊目的信託

潛在的 DAO 包裝者的範圍比許多創始人可能認爲的要廣。它跨越了通常與商業協會相關的法律實體和形式，以及註冊和非註冊的非營利組織。然而，即使在這種多樣性中，我們預計大多數創始人在選擇法律包裝物時將不得不參與類似的推理過程。

關鍵考慮因素將包括以下因素：

- DAO 運營的範圍和目的。

- 與 DAO 的運營相關的法律風險和稅收責任。

- DAO 成員的規模和持久性。

- 採用的分散治理的程度；以及

- DAO 的資源。

DAO 的業務範圍

對法律包裝的需求在很大程度上取決於 DAO 的發起人是否打算讓 DAO 與現實世界互動，以及 DAO 的活動是否爲其成員創造了潛在的法律和稅收責任。雖然非正式的做法在速度和成本方面爲 DAO 帶來了巨大的好處，但鏈外的商業交易經常在法律軌道上運行。從開設銀行賬戶、聘請律師和會計師到舉辦 IRL 活動，正式的法律身份往往是必要的。DAO 的發起人和創始人必須具體考慮 DAO 的業務範圍，不僅在鏈上，而且在鏈下，並評估是否出於純粹的實用性而需要法律包裝。

法律包裝的核心也是減少風險的工具。如果 DAO 或 DAO 成員因疏忽或其他失誤而被起訴，非正式性使成員幾乎得不到法律保護。創始人必須評估這些風險--考慮他們的 DAO 或擬議的 DAO 的活動是否創造了潛在的責任情景，並延伸到 DAO 成員和參與者的風險。雖然沒有人可以預測未來，但一個僅限於 token 的對話頻道 DAO 的潛在責任與一個控制着數十億美元 TVL 協議的 DAO 的潛在責任有着本質的區別。

更雄心勃勃的項目的發起人將不得不額外考慮 DAO 的活動是否會產生任何稅務責任，如果沒有準備好，可能會破壞甚至威脅到項目的財務健康。如果一個 DAO 產生的收入可能被視爲應稅收入--包括例如來自 Token 銷售、財政多元化或質押--創始人應分析誰可能對該收入承擔稅收，以及形成一個法律實體是否可以導致更清楚地瞭解誰承擔該責任並可能允許更好的稅收待遇。

採用去中心化治理的程度

每種類型的法律包裝都涉及一些集中化和對外部行爲者的依賴。DAO 應該考慮他們的業務在多大程度上能夠並且願意適應集中化，以及以何種方式。值得注意的是，在治理在所有者、成員和投資者之間平均分配的程度上，法律包裝提供了一個廣泛的選擇。DAO 及其顧問必須對其目標進行仔細的內部評估，並仔細分析法律包裝在多大程度上可以容納 DAO Token 持有人指導或影響任何經營法律包裝的人的行動，而不引起法律實體被法院忽視的風險或控制導致的稅收或其他責任。

成員資格

一個 DAO 的成員，無論是其規模還是其流動性，都將決定可用的和適當的法律包裝物。在早期，DAO 將不得不評估其業務的長期弧度。由於聯邦法律和法規，許多法律包裝者能容納的成員數量有限，往往遠遠小於一些最著名的 DAO 的成員數量。然而，擁有大量成員的 DAO 仍然可以利用其他類型的法律包裝，甚至將傳統結構作爲 "孤島 "實體，旨在隔離特定的責任或用於其他目的。

成員加入和退出 DAO 的流動性也是一個考慮因素，它將影響哪種法律包裝方式最有利。許多法律實體要求其股東或成員執行合同並透露他們的身份，以便合法地加入該實體，這可能不適合那些尋求擁有龐大的、分散的和匿名成員基礎的 DAO，該基礎是根據可自由 Token 所有權確定的。然而，有一些法律包裝可以容納更多流動的成員和其他 "無主 "實體，如基金會或特殊目的信託，可以爲特定目的服務，如作爲未來捐贈的工具。然而，這種包裝方式可能是新穎的，並且在實踐中如何操作方面存在更多的法律模糊性。

與美國有關的活動

DAO 的成員和活動在美國的程度也會影響可用的法律包裝的範圍。一些離岸法律包裝，如無主基金會或特殊目的信託，對於與美國有重大聯繫的項目來說，可能無法使用或沒有稅收效率。相反，沒有重大美國關係的項目可能希望避免依賴美國的法律包裝，以降低在美國的稅收和責任風險。因此，DAO 應該設計控制其法律包裝的治理機制，以確保它們不會在無意中妨礙其法律結構的有效性。

DAO 的資源

從實際的角度來看，DAO 應該考慮他們想在法律結構上投入多少資源。如上所述，沒有完美的解決方案，爲了有效，複雜的 DAO 可能需要一個定製的結構--而這很快就會變得昂貴。一個潛在的選擇是，從一個簡單的結構開始，隨着 DAO 活動範圍的擴大和可支配資源的增加，這個結構將進一步發展。

法律包裝器

一旦創始人理解了適用於其 DAO 的戰略考慮，下一步就是分析哪些法律包裝可能是最合適的。我們在白皮書中對這些包裝方式進行了深入分析，但這裏是一個快速、非常廣泛的概述。

非公司化的普通合夥

在沒有法律實體的情況下經營 DAO 的風險之一是 DAO 被視爲非公司化的普通合夥。雖然這一理論尚未在法庭上得到證實，而且面臨一些批評，但它有可能導致 DAO 成員對其他成員的責任或 DAO 的責任負責。

公司

最常見的傳統法律實體類型有助於隔離 DAO 項目的稅收和法律責任，但在其結構方面有一些限制（例如，它需要以董事會的形式進行集中治理，等等），成員資格，而且 DAO 也需要繳納美國稅。它們已被用作 DevCos 的槓桿，或作爲附屬於 DAO 的孤立實體，旨在阻止特定的責任或其他特殊目的（如 subDAO）。

有限責任公司

有限責任公司在傳統背景下也被廣泛使用，但在其治理方面比公司提供了更多的結構靈活性。有限責任公司可以由成員管理，並允許成員放棄對彼此的信託責任，使其更善於去中心化的治理。一些州甚至通過了具體的 DAO 有限責任公司法律，旨在促進 DAO 的運作。然而，會員人數非常多或不穩定的 DAO 使用有限責任公司的能力將受到限制，即使是會員管理的有限責任公司也會有某些集中點（例如，稅務代表）。

非營利性選擇

具有慈善使命的 DAO 也可以尋求組建一個非營利實體，並將其指定爲美國的免稅機構。這種途徑爲 DAO 提供法人資格和重要的稅收優惠，但限制了 DAO 的活動範圍和向其成員分配利潤的能力。一些項目採用多實體結構，將營利性和非營利性實體結合起來。

聯合國協會

非公司的非營利性協會相當於非公司的普通合夥企業，但在某些州可以爲其成員提供有限責任，也可以向美國國稅局申請作爲公司納稅。聯合國協會也有可能提供一個更靈活的框架，以促進成員的流動。雖然聯合國協會在向其成員分配利潤方面受到限制，但它們可以從事一些營利性活動（然而，這可能使它們失去免稅地位）。聯合國協會的一個缺點是，它們的實施法規在各州之間可能有很大的不同，而且幾乎沒有判例法，使得潛在的結果很難確定。

合作組織

合作組織是一種法律包裝形式，在美國有着悠久的歷史，它提供了一種替代傳統公司模式的方法，這種模式將所有權和控制權分開，通常要求所有成員既是所有者又是合作社的直接貢獻者。某些州已經通過了更現代的合作組織框架，允許投資者成員和一成員一票標準的變化，這導致一些 DAO 嘗試這種實體類型。

無主基金會

無主基金會是一種法律包裝形式，在某些離岸司法管轄區可用，它的作用就像一個信託，由董事會或理事會控制，而董事會或理事會又可以由 DAO 的投票來指導。基金會可以用來提供贈款，以促進協議的發展。然而，DAO 成員不會成爲基金會的所有者或被該實體 “包裹”。

爲了保持稅收優勢和其他責任保護，美國的項目對離岸基金會的控制有一些限制。

特殊目的信託

這種法律包裝是在某些離岸司法管轄區可用的一種信託，可以通過將資產轉讓給一組受託人來創建，而受託人又可以按照 DAO 的 token 持有人的投票指示行事。受託人由執行者監督，如果他們行爲不當，可以提起訴訟。它類似於無主基金會，因爲它可以作爲一個工具來保管和分配資產，以及簽訂法律協議。這種結構的一個明顯優勢是，它不需要任何政府備案，因爲它純粹是貢獻資產的人和那些將作爲其管家的人之間的合作。