SBF：如何看待Stablecoin的發展及行業監管問題

原文標題：《Testimony of Sam Bankman-FriedCo-Founder and CEO of FTX》

原文編譯：MIM，深潮 TechFlow

注：這是 FTX 聯合創始人兼首席執行官 Samuel Bankman Fried（SBF）準備的國會發言證詞全文，算上附錄，一共超過 2.2 萬字（中文），工作量很龐大。本來可以簡要概述，以及全文大量的內容是關於 FTX 本身的介紹，但我們覺得一個完整的全文更容易去理解西方語境下的敘事邏輯，以及詳細表達 SBF 尤其重視 Stablecoin 的監管問題，以前接受各類採訪，SBF 也多次提及流動性以及 Stablecoin  對於這個行業的重要性，這個行業的一切繁榮都是建立在流動性之上的，因此，在附錄中，專門做了關於 Stablecoin  監管的陳述。全文過長，大家可以選擇性瀏覽感興趣的部分。 

最後，一個彩蛋：資深 LOL 玩家的肌肉記憶。

以下爲證詞全文： 

沃特斯主席、首席成員麥克亨利、委員會成員和尊敬的各位來賓，感謝你們邀請我在本委員會作證。作爲本委員會成員，我很榮幸能在此分享一些關於數字資產行業的信息和見解，本會議廳和國會一起審議了各種關鍵議題。我很高興能與我的同事和隊友一起，儘可能多的向你們提供所需信息，以確保能夠就「本委員會是否以及如何處理其中一些關鍵議題」展開合情有力的辯論。 

FTX 的背景

作爲加密資產交易的交易平臺或市場，FTX 公司集團成立於 2019 年。在美國，該公司是一家聯邦監管的交易平臺運營商，擁有財政部和美國商品期貨交易委員會（CFTC）的許可證。FTX 由 Samuel Bankman Fried、Gary Wong 和 Nishad Singh 三個美國人成立，自 2019 年 5 月開始運營。成立 FTX 的目的是要建立一個數字資產交易和交換平臺，致力於發展成爲用戶體驗更好、且對客戶有足夠保護的創新產品。FTX 建立 FTX.com 交易平臺是想要開發一個對於專業交易公司而言足夠強大、對於新用戶而言覺得足夠簡潔的平臺。 

鑑於核心創始團隊在谷歌和 Facebook 有大型工程系統方面的經驗，與在華爾街的交易經驗，他們對於從 0 到 1 構建交易平臺有獨特經驗，同時瞭解該平臺如何做才能夠不受遺留技術或市場結構的影響。FTX 旨在將傳統金融系統與數字資產生態系統的最佳實踐相結合。 

早期成功。自推出以來，FTX.com 交易平臺一直很成功。今年平臺每天交易額約 150 億美元，目前約佔全球加密交易量的 10%。FTX 團隊在全球範圍內已有 200 多人，其中大部分負責合規和客戶支持。FTX 集團的主要國際總部和運營基地位於巴哈馬，根據《2020 年數字資產和註冊交易法》，公司在巴哈馬註冊爲數字資產業務。 

除提供有競爭力的產品外，FTX 還以高性能和可靠的交易平臺而聞名。在整個數字資產市場的高波動期，與主要競爭對手相比，FTX.com 交易平臺經歷了相對較短期的停機時間和技術性能問題。對客戶和產品可靠性的關注是 FTX 交易平臺自 2020 年 1 月以來能夠在與其他 交易平臺的競爭中，保證交易量增長最快的關鍵原因。

核心產品包括 FTX.com 網站（該網站爲加密資產提供了進入市場的途徑。平臺用戶還可通過移動端的 FTX 應用程序進入市場。）、垂直集成的單一技術堆棧（支持訂單匹配引擎。）、一個應用程序編程接口或 API、爲客戶提供的託管服務和錢包，以及一個結算、清算和風險引擎系統。在日常交易中，只涉及買方、賣方和交易平臺。 

FTX 集團在全球數十個司法管轄區（包括美國）擁有運營和許可證。寫本文時，FTX 平臺擁有數百萬註冊用戶，FTX US 平臺有約一百萬用戶。對於 FTX.com，大約 45% 的用戶和客戶來自亞洲，25% 來自歐盟（EU），其餘來自除美國以外的其他地區（不包括來自受制裁國家的人員）。幾乎所有 FTX.us 用戶都來自美國。 

美國業務。FTX 通過 FTX US 平臺爲美國客戶提供服務，該平臺還包括 FTX US Derivatives。FTX US 是一個獨立的企業實體，其管理結構和資本結構與整個企業家族相似，擁有自己的網站 FTX.US 和移動應用程序。與 FTX.COM 一樣，FTX US 的核心產品是一個數字資產現貨交易平臺，與美國其他加密平臺一樣，該交易平臺是通過擁有合規牌照後啓用的。FTX US 總部位於芝加哥，在美國其他城市還設有辦事處。

FTX US Derivatives 是通過收購併重塑 LedgerX 品牌而成立的，現在是一個業務部門，向美國和非美國人提供數字商品的期貨和期權合約等衍生品。FTX US Derivatives 擁有美國商品期貨交易委員會（CFTC）頒發的四張營業執照：指定合約市場（DCM）許可證、掉期執行設施（SEF）許可證、指定清算組織（DCO）許可證和首席流程官（CPO）許可證。收購前，該業務是 2017 年第一個獲得美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 頒發的指定清算組織（DCO）許可證的加密原生平臺，這整個該機構和加密貨幣行業來說都是一個里程碑。該許可證後來在 2019 年進行了修訂，允許清算期貨合約。

對多元化員工隊伍的承諾。FTX 擁有一支引以爲豪的員工團隊，並相信相互尊重、相互合作的團隊文化是我們的主要優勢之一。這種團隊文化來自於團隊的多樣性，需要擁有同理心、理解和謙遜的精神。這些特質有利於業務發展，它也是 FTX 能夠成功瞭解客戶需求，爲客戶提合適產品的主要原因。 FTX 的員工來自世界各地，具有不同的種族背景，團隊中有 60% 的女性擔任高管。 

對減輕氣候影響的承諾。FTX 非常重視環境問題，一貫致力於減少我們的生活和工作給全球環境造成的影響。作爲一家公司，FTX 已經採取了多項重要步驟來確保這一點。 在此，我想與大家逐項解釋爲什麼說 FTX 對環境的影響是最小的，並說明 FTX 爲進一步減少對環境的影響而採取的額外措施。  

一、FTX 沒有工廠或實體產品，所以沒有利用全球運輸網絡——全球運輸網絡是能源消耗的重要來源。FTX 的員工人數不多，實際辦公地點也不多，只在世界各地租了幾個小辦公室，並且是在網上運營。所以，FTX 的企業運營不會對全球範圍內的氣候變化產生直接影響。 

二、數字資產在 FTX 平臺上的存入和提取確實會消耗能源，因爲需要公鏈促進和記錄這些交易。但 FTX 平臺上超過 80% 的存入和提取均使用低成本、碳達標的權益證明（PoS）公鏈。這些 PoS 機制的公鏈與工作證明（PoW）機制的公鍊形成對比，PoW 需要消耗大量能源來維護網絡（比特幣區塊鏈就是一個例子）。通過將 PoS 機制的公鏈用於絕大多數 FTX 的存款和提款，FTX 大量減少了區塊鏈對氣候影響。爲了降低剩餘約 20% 的存款和提款帶來的能源消耗，FTX 補貼了區塊鏈網絡費用，以此分擔支付該能源消耗的成本。FTX 把存款和取款分開，交易平臺內的交易和轉賬（也就是絕大部分用戶的操作活動）不需要公鏈活動，只需要運行一個基於網絡的交易場所所需的能源量。 

三、同時，FTX 還在努力承擔我們與公鏈相關的那部分挖礦環境成本，並且購買了碳抵消來中和這些成本。由於挖礦活動具有分散性，查明能源消耗的來源和比例很不容易，所以推測與區塊鏈挖礦相關的能源消耗和碳輸出的成本是極爲困難的。儘管如此，FTX 仍然估測出其成本爲 100 萬美元，並已通過兩個供應商購買了總共 10 萬噸的碳抵消，價格爲 101.6 萬美元。此外，FTX 通過其附屬機構 FTX 氣候公司創建了一個全面的計劃，專注於對氣候變化儘可能有影響的解決方案。除了實現碳中和外，我們的初始計劃還資助那些我們認爲可以產生巨大影響的研究，支持其他特殊項目和碳清除解決方案。FTX 計劃每年通過 FTX 氣候公司投入至少 100 萬美元。

四、FTX 認爲 PoW 網絡的能源消耗及其影響應該在適當的背景下進行評估，我們認爲評估活動應該包括考慮它們的好處，瞭解它們與 PoS 機制網絡的區別以及每種類型網絡是如何被利用和發展的，以及與其他能源消耗活動甚至行業進行比較。例如，從獲得金融產品、資產傳輸和創造財富的角度來看，比特幣已經爲許多人帶來了好處，這些好處應該與網絡能源成本進行權衡。  

此外，雖然 PoW 網絡的能源消耗使其備受關注，但 PoS 網絡上的交易活動正在大幅增長，因爲它們具有能在更短的時間內以更低的成本處理更多交易的出色表現。FTX 相信，隨着時間的推移，這些 PoS 網絡將變得越來越重要。隨着時間的推移，PoS 網絡將繼續使整個區塊鏈對氣候的影響最小化。最後，與其他行業相比，PoW 區塊鏈的能源消耗相對較小，尤其常被拿來比較的比特幣網絡。在那些在 CFTC 監管場所進行期貨交易的資產之中，相對於傳統的、物理開採的商品、石油、牲畜和其他對環境有影響的資產，比特幣實際上在環境影響方面排名很低。

對回報的承諾。FTX 不僅致力於通過卓越的產品改善客戶生活，而且還致力於改善全球更廣泛的社區生活。爲此，FTX 創建了 FTX 基金會，基金會的宗旨是向世界上最有效的慈善機構捐款。FTX 已作出承諾將手續費淨收入的百分之一捐給該基金會。迄今爲止，FTX 及其附屬機構和員工已經捐贈了 1000 多萬美元，用於幫助拯救生命，防止痛苦，並確保人類享有更美好的未來。 

探討 

我在本文中將探討以下話題：

（1）概述 FTX 提供的產品及其在數字資產經濟中的作用；

（2）Stablecoin  以及如何解決與這些工具相關的風險；

（3）當前的監管情況以及指導政策制定者取得良好政策結果的原則。

在探討這些問題時，我會將 FTX 的非美國業務和美國業務區分開來，分別用 FTX International 和 FTX US 來表示二者。   

我的聲明包括了幾個關鍵主題，因爲全文涉及了各種話題。

一、FTX 爲個人投資者和消費者賦權。我們提供的產品易於獲得且價格低廉，所以投資者和消費者可以通過做出簡化的選擇實現其經濟目標。他們可以在任何地方輕鬆獲得金融產品（很多人是用手機這麼做的），FTX 沒有那些評估租金的守門人，也不會在過程中給投資者帶來風險——數字資產生態系統正是這樣影響相關人員的真實日常生活，並幫助他們在過程中實現經濟安全。這種易於獲取的金融工具提供了支持和包容的政策環境（與其他政策目標相平衡），勢必會進一步增強個人投資者的能力。 

二、FTX 已經設計並提供了一個具有降低風險的市場結構平臺。可以肯定的是，數字資產行業中存在一些不負責任的行爲者，他們上過頭條新聞。但 FTX 不是這種人，事實上，FTX 建立了一個有彈性的低風險的平臺，這也是它的一項競爭優勢。因此，只要政策制定者願意靈活處理，允許降低風險、全天候無休、直接面向投資者的市場結構存在，並使它豁免於傳統中介市場的結構要求，FTX 模式就應該能夠適應全球最高風險標準的任何監管框架。但是，這種監管結構並非總是最適合個人投資者。 

三、FTX 已經受到美國聯邦最高標準的監管，包括美國商品期貨交易委員會（CFTC）和美國財政部的監管，以及其他全球和州監管機構的嚴格監督。正如下文所討論的，FTX 擁護並希望在聯邦範圍內統一的監管制度下運作。在任何情況下，FTX 都將官方部門的監管者視爲利益相關者和合作夥伴，認爲 FTX 有必要與他們進行持續、積極的對話，這一觀點同樣適用於美國國會。我們 FTX 隨時歡迎，我們渴望分享我們對數字資產行業的見解，以及它如何能夠繼續改善人們的日常生活。 

當然，未來是很難預測的，但 FTX 相信，數字資產和更普遍的區塊鏈技術很可能會持續下去，繼續爲消費者、投資者和企業家帶來激動人心的機會。FTX 認爲，美國應該繼續在國內引領此類機會的出現。FTX 完全支持數字資產交易的監管框架，以保護投資者並實現有序市場的標誌。爲了保持美國的領導地位，政策制定者將需要繼續利用現有政策最佳特性，但也要適應數字資產行業的最佳特性，我們認爲它對消費者的一種賦能，在市場層面上也是一種降低風險的舉措。

1.FTX 產品及其在數字資產經濟中的作用 

核心產品：數字資產交易平臺。如上所述，FTX 的核心產品是其旗下的數字資產交易平臺，FTX.com 和 FTX.us。用戶在這兩個平臺上可以與其他用戶進行數字資產現貨交易，換取現金、 Stablecoin  和其他數字資產。用戶可以在現貨交易平臺的中央限價訂單簿（CLOB）上設置各種不同的訂單類型。用戶能夠以特定的價格提供訂單（限價訂單），或以顯示的最佳價格在中央限價訂單簿（CLOB）上進行交易。系統中存在一個強大的匹配引擎，能夠連接買家和賣家的訂單並顯示最佳的可用價格。 

無論是否存在槓桿作用，與數字資產相關的期貨和波動性合約都會在平臺上列出。FTX.com 平臺上對槓桿率限制是 20 倍，到目前爲止，FTX.us 的用戶還不能使用槓桿率（儘管它已對合格的合同參與者提供了其他形式的信貸便利——見下文）。這些平臺已列出了按季度結算（以及僅在 FTX.com 上的永久期貨合約）的現金結算。此外，FTX.com 還提供 MOVE 波動性合約。MOVE 波動性合約與期貨類似，但它們不是按照數字資產的價格到期，而是按照比特幣價格在一天、一週或一個季度內移動的美元金額到期。FTX.com 還列出了用於交易的比特幣期權。最後，FTX US Derivatives 向美國用戶提供比特幣和以太坊（ETH）期權、期貨和掉期期權（swaps）。 

爲了支付初始保證金和維持保證金，衍生品和槓桿產品的用戶是以現金、 Stablecoin  或其他數字資產的形式在其賬戶上張貼抵押品。交易平臺還整合了風險管理和後臺系統，用於進行交易的清算和結算，其中包括更新所交易的數字資產或數字資產期貨和期權合約的所有權記錄（清算），以及在用戶賬戶之間轉移價值（結算），採用交割對付款或交割對交付的方式。上週的市場事件表明，FTX 核心產品具有有效的風險降低屬性。2021 年 12 月 3 日晚間，多種數字資產在短時間內出現價值下跌，這些資產在 FTX 平臺上的交易量大幅增加。

在 FTX 風險引擎被激活並開始清算平臺上的相關客戶頭寸的時候，這表現得尤爲明顯。市場下跌開始的時間很晚，它是在美國市場的交易時間結束之後過了很久纔出現的。但是，由於數字資產的交易時間是全天候無休，FTX 風險引擎得以立即對資產價格的下跌做出反應，並在任何客戶賬戶成爲淨負值之前立即開始清算頭寸。如果這件事發生在傳統交易市場中，風險管理系統將不會即時做出反應，而是等到兩天多後市場重新開放了纔有所反應。在這段時間裏，客戶的頭寸可能會急劇下降，然後纔會出現阻止客戶賬戶的損失的機會。重要的是，FTX 的風險模型避免了在週末或其他市場關閉期間對此類風險的系統性儲存，它採取的方法是立刻對有風險的頭寸和賬戶進行實時處理。  

用於安排和匹配用戶訂單的場外門戶網站。 FTX.com 還提供一個場外門戶網站，以便用戶能夠與其他大用戶建立聯繫，請求現貨數字資產的報價並直接進行交易。該門戶網站會向大用戶轉發報價請求、返回報價，並允許用戶下單。它與傳統市場中的其他設施具有類似的作用——在傳統市場中，中央限價訂單簿不會用於匹配交易。 

保證金借貸。FTX 平臺用戶可以將他們的數字資產借給那些需要數字資產進行現貨交易的人。用戶如果希望獲取自己沒有的數字資產（包括 FTX.us 上的合格用戶），就可以通過張貼現金、 Stablecoin  或是提供其賬戶中持有的其他數字資產等形式的抵押物，向願意借出數字資產的用戶借錢。FTX 平臺內置一個借貸簿系統，它具有匹配借貸雙方的功能。 

NFT 市場。FTX 運營着一個市場，用戶可以用它來鑄造、購買和出售不可僞造的 Token（NFTs）。NFTs 是不能與任何其他 Token 互換的 Token。它們具有多種形式的用途，例如，兌換實物或體驗（如電影或電話），或與數字圖像相聯繫，等等。FTX 的 NFT 市場是通過一個拍賣系統進行的。另外，用戶也可以按照賣家設定的現行銷售價格直接購買。用戶可以選擇在 FTX NFT 市場門戶上展示他們的 NFT 藏品，或是繼續在 NFT 市場上購買或出售，也可以兩件事都做。NFT 市場對 FTX.com 以及 FTX.us 的用戶都是開放的。 

FTX Pay（FTX 支付）。FTX Pay 是爲商家提供的接受數字資產或法幣支付的服務。用戶可以選擇用 ACH 或信用卡來爲他們的 FTX 賬戶充值，然後用 FTX 賬戶向註冊的商戶付款。對於數字資產支付，相關用戶的 FTX 賬戶將被扣除所選數字資產的金額，該金額相當於應付給商戶的金額。FTX 通過提供支付基礎設施，爲用戶向商戶付款提供便利。  

抵押。FTX.com 爲用戶提供了在平臺上「抵押」某些支持的數字資產的功能。用戶可以通過抵押這些數字資產來獲得抵押獎勵；此外，用戶可以在 FTX 平臺上用某些 Token 來獲得和解鎖一些好處，例如降低交易費、提款費以及其他獎勵。一般來說，用戶可以在任何時候「解押」他們的數字資產，但需要等到一個取消委託期或解押期經過之後。至於某些特點的數字資產，FTX 可能會允許用戶通過支付解押費來立即解押。

FTX 平臺上的數字資產類型。FTX 已經制定了上市標準和框架，確定了哪些數字資產可以在 FTX 平臺上上市。上市標準和框架中有一部分內容要求對資產進行評估，以便確保安全性、合規風險、法律風險、技術風險和其他因素。在 FTX.com 上（美國用戶同樣無法使用），FTX 已經在其現貨交易平臺列出了約 100 種 Stablecoin 和其他數字資產。數字資產包括 Token，如比特幣（BTC）、以太幣（ETH）、Uniswap 協議 Token（UNI）、Chainlink Token（LINK）、Solana（SOL）和 Aave（AAVE）。Stablecoin 包括 USDT（USD Tether）和 DAI 等 Token。  

在 FTX.us 上，FTX 採取了我們認爲是保守的方法來列出數字資產和進行交易。由於 FTX.us 的上市標準更爲嚴格，在 FTX.us 上市交易的 Token 要少得多。FTX.us 平臺已採取措施，注意避免列出具有美國證券特徵的資產。它所列的資產和 Token 更類似於比特幣和以太坊（這兩種 Token 已被 CFTC 明確認定爲受其管轄的商品）。  

總而言之，我們對這些產品快速審視之後得出瞭如下結論：當前數字資產經濟和 FTX 平臺上的產品與傳統金融領域的產品非常相似。這反映了該行業的成熟，因爲越來越多的成熟投資者進入該領域，並要求提供他們在傳統金融領域熟悉的產品和解決方案。  

同樣，這些產品不同於傳統金融的一個決定性特徵是投資者可以在一個平臺上獲得所有的產品，而不需要通過多箇中介機構。此外，所有的市場數據都是公開和免費的，所有的用戶都可以充分解訂單和交易情況。在一個易於使用的平臺上輕鬆獲得金融產品和解決方案可謂是一項強大的功能，它能爲投資者、消費者和企業家賦權。通過簡化對這些工具的使用，用戶可以更加專注於他們日常金融目標和核心需求，最終這也是 FTX 認爲能夠促進更多的人獲得金融開放性和經濟安全的原因。 

2. Stablecoin 的好處和其風險應對 

FTX 認爲 Stablecoin 是數字資產行業最重要的支付創新之一，我們平臺上的用戶在很大程度上依賴於使用 Stablecoin 進行支付和結算交易。FTX 認可總統金融市場工作組的重要工作，我們饒有興趣地閱讀了最近發佈的《關於 Stablecoin 的報告》。FTX 已經分享了關於如何最好地確保 Stablecoin 的安全性和穩健性的建議，我在這裏將其作爲本聲明的一項證據列出，點擊https://www.ftxpolicy.com/stablecoins鏈接進行閱讀。 

除了我們對 Stablecoin 監管的建議外，FTX 認爲還有兩個關鍵點值得向本委員會提出，現列出供讀者參考。

第一點，委員會應當理解，FTX 認爲目前還沒對 Stablecoin 發行者進行銀行類型的聯邦監管，FTX 允許在我們的平臺上使用 Stablecoin，並確實利用它們進行我們自己的企業資金轉移，因爲我們相信它們可以降低風險。事實上，FTX 已經選擇使用 Stablecoin 傳輸非常大的資金轉移，包括我們的併購活動，而非通過傳統銀行體制的支付途徑。   

雖然在一些人看來，使用 Stablecoin 會被視爲比銀行系統中受到嚴格監管的支付途徑風險更小——因爲 Stablecoin 轉賬幾乎是即時結算的，而且交易雙方通過查看公鏈上的錢包中的存款可以輕易地確認結算，它與典型的電匯過程明顯不同。電匯過程在出讓人和受讓人之間還存在多箇中間人，每個中間人都帶有交易對手的風險；它需要幾天的時間來完成和結算；而且與 Stablecoin 轉賬相比，它的成本很高。其他的支付系統（例如 ACH 或信用卡網絡）也存在規模限制以及成本問題，只是他們把這些問題對用戶隱藏起來了。

因此，FTX 對「對所有 Stablecoin 發行者進行類似銀行的監管是對消費者最好的解決方案」這一觀點表示懷疑。我們擔心的是在任何一種情況下，類似銀行的監管都有可能會無意中引入 Stablecoin 目前所規避的風險。但我們認識到，發行者和其發行的 Stablecoin 都應滿足某些核心要求的最低標準，這些核心要求包括： 

1）每日證明哪些資產（現金、債券等）在支持 Stablecoin。

2）定期審計，以確認資產支持是否符合要求。

3）對具有中度風險的資產進行減值。

4）爲執法部門提供一條開放的線路，將與金融犯罪有關的地址和人員列入黑名單。

這些核心要求可以在各種監管背景下得到滿足，包括聯邦銀行監管機構以外的監管機構，如 CFTC 或證券交易委員會（SEC）。事實上，議會的成員已經提出了針對這些監管機構的立法。 

第二點，FTX 認爲繼續使用具有適當標準化保障措施的 Stablecoin 將保護美元作爲世界儲備貨幣的霸權地位，而不會對其構成威脅。同樣，這個觀點可能看起來有悖常理，但今天最廣泛使用的 Stablecoin 是與美元掛鉤的，所以最終這些 Stablecoin 也是用美元結算的。這樣一個系統只會促進全世界對美元的持續依賴，不會威脅到它。事實上，FTX 擔心的是，對 Stablecoin 的監管過於繁瑣會給美元的儲備貨幣地位帶來風險，因爲 Stablecoin 發行商可能會被迫轉移到其他司法管轄區，並且把精力放在與美元以外的法定貨幣掛鉤的 Stablecoin 上。  

可以肯定的是，支付服務提供商之間的某種程度的競爭會使得消費者受益最大，而美國的政策制定者之前已經允許或促進了這種競爭。FTX 認爲，對政策制定者來說，新的創新（包括支付領域的 Stablecoin）往往是在確定的監管範圍之外實現的，這通常意味着同一範圍內的服務提供商沒有提供市場所需的服務，通常是出於各種原因。 然而，爲了讓創新繼續下去，讓健康的競爭持續下去，政策制定者應該注意維持適當的平衡，不要堅持把所有的創新者移到同一監管範圍內。FTX 讚揚該委員會此次舉行的聽證會，以及其在對 PWG 報告的建議採取行動之前事先了解了 Stablecoin 等新創新的好處。  

3. 美國加密平臺的市場監管及其運營面臨的挑戰

委員會過去曾就對提供交易的加密貨幣平臺進行監督的最佳方式提出過深思熟慮的問題，而且委員會的一些成員確實提出了針對該主題的立法。其他成員則對是否有必要進行聯邦範圍內的立法提出了質疑。我們對此深表感謝。 

上週，FTX 發佈了《FTX 的加密貨幣交易平臺市場監管的主要原則》。我把它作爲聲明的一項證據在此列出，讀者可以點擊https://ftxpolicy.com進行查看。該文件的設計和發佈是爲了幫助委員會和其他政策制定者審議如何通過對加密貨幣平臺進行合理的市場監管來最好地保護投資者和服務公衆。 

FTX 的關鍵原則文件中含有一些細節，但我想在此着重介紹幾點，以供委員會考慮。  

一、在考慮監督現貨和衍生品加密貨幣交易市場的框架時，政策制定者應採取基於原則的方法，利用適用於傳統資本和衍生品市場的現有政策目標。這些現有政策目標基本上對所有市場都是通用的，包括：確保客戶和投資者的保護，促進市場誠信，防止金融犯罪，並確保整體系統的安全和健全。FTX 認爲，任何與加密貨幣平臺有關的新政策也應該爲這些目標服務，這也必然意味着《商品交易法》（CEA）、《1933 年證券法》和《1934 年證券交易法》中反映的許多原則與我們的行業有關。FTX 認爲，適當利用這些目標以及 CFTC 和 SEC 的經驗和專業知識具有意義。 

二、FTX 和其他加密貨幣平臺爲交易帶來了重要的創新，一個健全的政策框架應該儘可能地保留住這些創新，因爲這些創新有助於最大限度地降低風險，促進資本效率和保護投資者，以便更好地服務於公衆。正如本聲明中所提到的，一些關鍵的創新包括：

（1）自動風險管理系統，它確保交易多種不同資產的客戶賬戶不會出現客戶頭寸的淨負值；

（2）全天候交易時間，它通過允許市場及其系統管理風險而不中斷和市場時間間隔過長來降低風險；

（3）允許非中介市場結構，使所有投資者有同樣平等的機會進入市場，有助於將利益衝突降到最低；

（4）所有平臺用戶免費獲得市場數據，這使平臺運營商的利益與投資者的利益一致。   

三、一個成功的政策框架應該允許加密貨幣平臺在一個統一的系統下提供加密貨幣資產的現貨和衍生品交易，並用一套規則書和一個技術平臺來管理與客戶賬戶中所有交易活動有關的風險。在美國等擁有成熟市場的司法管轄區，監管框架是針對證券、商品和這些資產的衍生品市場的分散而制定的。FTX 已經證明，將資產和這些資產的衍生品市場整合在一起，爲市場參與者帶來了重要的好處。這些好處源自擁有一套適用於所有交易的規則書，擁有一個抵押品和風險保證金計劃，以及從前端（用戶界面）到後端（結算和風險管理頭寸）的單一技術棧。由於其具有降低風險和保護客戶的屬性，公共政策應該允許這種單一規則書的模式繼續存在。 

爲了實現這一目標，在美國等有多個市場監管機構的地方，各監管機構應展開合作，並可以在適用的情況下使用他們的權力來適應這種加密資產的模式。我們的關鍵原則文件提出了一個方案，即加密平臺運營商可以選擇加入 CFTC 和 SEC 的聯合監管計劃，將兩個市場監管機構中的一個作爲主要監管機構，另一個作爲輔助監管機構。這種模式爲全球市場監管者所熟悉，它需要監管者之間的共同責任和合作。這種模式的一個特點是需要一個主要監管者，這可能是確保容納一套規則書、一個匹配引擎和由一個技術堆棧支持的風險引擎所必需的。正是這些特徵再次降低了風險。

FTX 認爲這種模式基本上可以在現有的 CFTC 和 SEC 機構下創建，但可能還存在一些其他的政策空白，包括對某些類型的加密資產的適當處理和披露——這些資產並不完全是證券，或者是其功能和目的可以隨着時間的推移而改變，但它在任何情況下都符合 CEA 的商品定義。雖然其中有一些 Token 算是證券，但根據現有的定義，其他 Token 的分類並不明確，因此，政策制定者可能應該爲某些資產建立更多的定義細化以及不同的披露框架。在任何情況下，FTX 的關鍵原則是再次設想所有的 Token 和基於它們的衍生品能在同一平臺、在同一套規則書下進行交易，並有一個統一的系統來管理與客戶賬戶中所有交易活動有關的風險。 

第四，適當的加密資產市場監管政策框架應保持市場結構中立，並明確允許非中介市場的存在。雖然 FTX 認爲美國市場監管機構有權力容納目前這種類型的市場結構，但這並不是 CFTC 和 SEC 制度所普遍考慮的市場結構。作爲註冊期貨市場和清算所的所有者和經營者，FTX 對 CFTC 的制度相當熟悉，且認爲 CFTC 以原則爲基礎監督這些功能的方法很有意義。 這套制度要求平臺運營商制定公開和批准的政策和程序以解決關鍵問題，例如資產保管、與交易生命週期有關的關鍵特徵、向監管者報告市場活動、向平臺用戶提供市場數據、確保足夠的財政資源，以及防止網絡攻擊和金融犯罪。鑑於數字資產類別不斷問世，這種類型的方法特別有意義。它爲 CFTC 和平臺運營商提供了靈活性，能通過迅速改變平臺的規則書、政策和程序來應對新的市場發展。 

結論 

FTX 感謝該委員會，讓我們有機會分享有關數字資產生態系統的信息，並提出以負責任的方式繼續獲得行業利益和兌現承諾的方法。 

FTX 相信，儘管在某些情況下，監管者會做出一些謹慎的修改或富有成效的解釋，但其在平臺上提供的大多數或許多產品和工具可以繼續在目前的監管範式內提供給美國客戶。我們認爲，影響數字資產行業和 FTX 業務的新政策應該建立在現有的最佳政策之上，我們對 Stablecoin 和市場監管的建議也正是基於這一考慮。通過這種方法，FTX 相信，將傳統金融和數字資產的最佳方面結合起來，消費者會繼續使用該授權工具，以尋求經濟安全，所有這些都集中在一個地方，並且來自一個單一的低風險平臺。

附錄

Stablecoin 監管 

注：隨着全球監管機構繼續考慮是否以及如何監管數字資產生態系統的各個組成部分，我們認爲分享我們對實用、負責任和深思熟慮的監管方法的看法至關重要。這篇文章不是對圍繞 Stablecoin 的現行法規的評論，不是對它們的法律解釋，也不是對交易或擁有特定 Stablecoin 的適用性建議。這篇文章是對假設的 Stablecoin 新監管框架的探索，旨在解決關鍵的監管優先級並保留關鍵的可用性特徵。

關於 Stablecoin 監管的背景 

隨着加密貨幣行業的成熟，建立一個強大的監管制度並與之共同成長至關重要。這樣，加密貨幣行業會認真履行保護消費者、確保透明度和防止非法活動的職責，同時仍然允許創新和增長。

Stablecoin 在加密貨幣生態系統中發揮着至關重要的作用；大多數加密交易都是通過 Stablecoin 結算的，它們是在更廣泛的金融領域最有前途的支付工具之一。截止目前，Stablecoin 最終將置於何種監管制度中尚不清楚。

什麼是 Stablecoin？

讓我們從核心問題開始：到底什麼是 Stablecoin？

加密貨幣生態系統中使用了各種各樣的 Stablecoin 設計。爲便於說明，我們在本文中假設美元是 Stablecoin，儘管歐元、英鎊和其他貨幣確實存在平行資產。我們設想它的兌換比爲 1:1；也就是說，1 個 Token 代表 1 美元。我們還設想該 Token 的股票代碼爲 STBC。

在這個構想中，假想的 Stablecoin—STBC 是一種基於區塊鏈的資產，可以兌換成美元。這通常可以通過以下機制和安排來實現：

儲備金：通常，一個  Stablecoin 由一個或多個美元賬戶或其他類似資產支持，這些資產通常由銀行持有，以 Stablecoin 發起人、發行人或其他類似機構的名義持有。這些資產的美元價值應至少是 Stablecoin 的供應量。

Token：STBC 是一種基於區塊鏈的 Token，一個 Token 代表 1 美元（由創建/贖回過程支持，如下所述）。這些 Token 可由私人企業、中央銀行或去中心化協議發行。

創建/贖回：爲了創建 1 個 STBC Token，符合條件的用戶必須向儲備賬戶存儲 1 美元。作爲回報，協議會鑄造 1 個新的 STBC Token 並將其返還給用戶。

同樣，符合條件的用戶可以將 1 個 STBC Token 發送回協議，以將 1 美元贖回。該協議便會銷燬 Token 並將 1 美元返還給用戶。

Stablecoin 的好處是什麼？

我們認爲， Stablecoin 是加密貨幣行業最重要的創新之一。

假設你想向朋友轉 20 美元。你有哪些選擇？

a) 你可能希望你和你的朋友都使用同一個點對點轉賬應用程序（如 Venmo），然後每個人分別弄清楚如何向/從該應用程序匯款。

b) 你可以給你的朋友發一筆 20 美元的電匯。這可能需要一天時間，費用超過 5 美元；如果是國際匯款，可能需要一週時間，而且費用要高得多。

c) 如果你和你的朋友都使用美國的美元銀行賬戶，你可以通過 ACH 匯款 20 美元。那麼，轉賬將在幾個月內無法完全結算，匯款雙方都面臨"退款風險"。

d) 你可以去自動取款機提取 23 美元，支付 3 美元的費用，並把 20 美元交給你的朋友，然後他必須想辦法使用紙質版的美元鈔票。

e）你可以發送 20 個 STBC 到你朋友的加密貨幣錢包；如果使用高效的區塊鏈（或雙方使用同一個交易平臺），匯款將在一分鐘內到達，交易費僅爲一美分的一小部分。

選項（e）給出了一個令人信服的例子，以證明 Stablecoin 是一種高效的匯款方式。

讓我們的現實世界用例更進一步，假設一個用戶想構建一個基於區塊鏈的應用程序。該應用的用戶應該如何儲存和提取資產？

此時，用戶面臨着與之前相同的潛在選擇和成本結構；Stablecoin 再次成爲用戶使用該應用的最便宜、最安全、最快捷的方式。

Stablecoin 的風險是什麼？

與 Stablecoin 相關的主要風險有三種：

準備金波動風險

如果 Stablecoin 由銀行賬戶中的美元以外的其他資金支持，那麼資產可能會對美元貶值。例如，如果你用 1，000，000 美元的 SPY（S&P500）ETF 發行的 1，000，000 枚 Token 支持 Stablecoin，而股票市場價格下跌 5%，那麼你只剩下 950，000 美元支持 1，000，000 枚 Stablecoin，這意味着「穩定」Token 實際上已經貶值，至少就其所聲稱可贖回的儲備而言！

與客戶從支持產品的資產增值中獲益的投資產品不同，Stablecoin 的價值通常不可能超過 1 美元，因爲客戶總是可以爲每個 1 美元創造更多。這意味着支持 Stablecoin 的資產背後的核心理念應該是關注波動性很低的資產，這些資產與美元非常相似。美國國債可能是穩定貨幣儲備的合適資產；如果使用比特幣，就必須將其過度抵押，從而減小 Stablecoin 持有人的損失風險。用 101 美元的 BTC 支持 100 個 Stablecoin 的風險是不可承受的：比特幣市場僅下跌 2% 就會導致 Stablecoin 的支持不足，無法再完全兌換 1 美元。另一方面，用 400 美元的 BTC 支持 100 支 Stablecoin 股票則更具防禦性，因爲在外匯儲備有機會降低風險之前，75% 的波動風險很小。任何 Stablecoin 發行人或設計人必須有一個透明、穩健的風險模型，以減輕其準備金的波動性以及確定哪些資產適合做準備金。

贖回風險

相關的顧慮還有：一個用戶可能擁有 1，000 個 STBC，去髮卡機構兌換他們的 STBC，然後被拒絕。

如果儲備事實上已經用完了美元，這種情況就會發生。因此沒有什麼可以贖回 STBC；這可能意味着外匯儲備不是美元，並且貶值了。

或者，如果發行人任意決定阻止您的贖回也可能會發生這種情況，可能是爲了爲 STBC 保留更令人印象深刻的指標。

無論哪種情況，缺乏贖回能力（或贖回流程和要求缺乏透明度）都會給用戶帶來風險。

金融犯罪

Stablecoin 的最後一個風險是，它們可能被用於金融犯罪或資助非法活動。

任何 Stablecoin 的發行人或設計者必須包括創建、贖回和使用機制，這些機制與法規相協調，解決並避免此用例。

什麼是合理的 Stablecoin 監管框架？ 

如上所述，我們認爲 Stablecoin 向世界展示了一個重要的積極使用案例，並且具有變革支付和匯款行業的潛力。Stablecoin 將在未來徹底改變支付行業，大幅減少摩擦和交易成本，給世界各地的人帶來可靠和可用的價值傳輸途徑。因此，我們認爲，重點要確保圍繞 Stablecoin 框架方法的持續監管性討論，同時要基於實用的結構，讓該結構能夠同樣解決可用性、可靠性、透明度、消費者保護以及金融犯罪的識別和預防方面的問題。

我們期待與監管者就這樣一個框架可能是什麼樣的方案進行交流。有許多不同的方法，並且我們很開心得到監管機構和加密貨幣行業其他參與者的反饋，也很歡迎他們的積极參與。

如上所述，Stablecoin 存在着真正的風險，應努力構建框架緩解這些風險。

因此，儘管我們期待繼續就細節進行討論，但我們將支持關於 Stablecoin 基於透明度的報告和登記制度的提案。

擬議的框架可能如下所示：

a）必須在一個或多個美國監管部門的監督下，向美國用戶發放 Stablecoin，同時需在「受監管 Stablecoin」的官方列表上註冊。

b）註冊本身將以通知備案爲基礎，注重透明度和報告，同時明確記錄保存、報告和定期檢查的義務。授權該計劃的監管部門將有權取消已註冊 Stablecoin 的認證。

c）註冊將包括髮布每日儲量清單，詳細說明 Stablecoin 儲量的總淨值，並將其細分爲具體類別的確切數量（例如：「XYZ 銀行 100 美元；美國短期國庫券 95 美元；美國公司一級商業票據 50 美元；歐洲公司一級以上商業票據 30 美元；[法規和 Stablecoin 註冊文件允許的其他適當資產]10 美元」）

d）要求發行人保持「足夠」的準備金。這可以通過對各種類型儲量的折減來定義。例如，在 FDIC 保險的銀行賬戶中，美元的折減率可能爲 0.10%；美國短期國庫券減 1%；一級以上商業票據的 10% 折減；一級商業票據 15% 的折減；對歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元、澳元、新加坡元、港幣等進行 20% 的折減；以及比特幣 50% 的折減。

e）爲確認準備金的代表性，要求會計師事務所每半年進行一次審計。

f）要求 Stablecoin 具有明確透明的贖回要求（例如，基於瞭解您的客戶文檔），如果贖回被拒絕，則需要有明確的客戶投訴流程。

g）爲了解決金融犯罪問題，所有已登記的 Stablecoin 都必須在公共分類賬上，並且必須對創建和贖回流程進行充分的結構化，以確保 Stablecoin 與非法活動相關（通過鏈上監控和分析工具，通過一套標準區塊鏈監控軟件觀察到）無法贖回。 

如上所述，這是一個基本的框架，用於說明潛在 Stablecoin 註冊計劃的關鍵成分。這些要點中的每一點都旨在保護 Stablecoin 的可用性，同時解決需要解決的監管問題。如果設計正確，此框架可以增強 Stablecoin 最終的可用性。我們很期待與決策者、監管者和市場參與者就這些概念進行交流。

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